一场没有上庭的官司

上传时间：2007-11-02 00:00:00 作者：陶新峰

由于与远在日本的总公司有了矛盾，本市新北区某动画制作公司的正副总经理，带着公司的公章财务章等重要物件一走了之。一个紧闭大门的工厂，留给了日本的总公司。这下子，日本总公司慌了阵脚。

如果工厂生产不能及时恢复，不仅仅是常州公司面临着破产，日本总公司也将随之陷于窘境！正当日本总公司负责人束手无措之时，常州的律师和法官伸出援手，使得这起本来要拖上1年多的涉外纠纷，只花了两个月就得到圆满解决，并最终顺利地“演化”成了一场没有上庭的官司。

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锁掉厂门，总经理突然一走了之

事情的根源要追溯到1999年。当时，日本某动画公司看中了常州高新区的投资环境，决定在此设立独资企业。1999年底，日本独资的常州某动画制作公司成立，日本总公司相应委派了安藤惠子为常州公司的董事长，并委派了日本人井上佐智及其妻子张兰兰为董事。同时，还任命井上佐智和张兰兰为常州公司的正副总经理。

常州公司从事的基本是“来料加工”，就是日本总公司的活分过来，然后做好了再送到日本总公司，就有点像总公司的一个生产车间。虽然安藤惠子是常州公司的董事长，但基本在日本的总公司，对于常州的这个公司，当然也不可能三天两头地跑。正所谓天高皇帝远，常州公司事实上就一直由井上佐智夫妇在负责着。这样运行了好几年，索性倒也相安无事。

但是亲兄弟时间处长了，都还会有矛盾，更何况隔着海的总公司与这个独资公司。到了今年上半年，常州公司与日本总公司之间就有了些经济矛盾。常州公司总经理井上佐智就要求对自己加工的产品加价，否则将停止生产。日本总公司想，你一个下属的独资公司竟敢与总公司叫板，当然是置之不理。双方经多次交涉，矛盾依然没有解决。

看来不来点硬的是不行了。井上佐智见总公司不理睬自己，暗下狠心：你认为我不敢停产，我还就停给你看。经过一番谋划，今年7月，井上佐智突然向工人宣布，工厂暂时停止生产，工人们先回家待工。然后自己和妻子把企业的相关重要物件如公章财务章什么的一收，工厂大门一锁，撒手不干了！

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“私力救济”，董事长夺回了工厂

等日本总公司董事长安藤惠子赶到常州，面对她们是紧闭的厂房，以及上百个被晾在厂门外的工人们。

在安抚工人们的同时，安藤惠子自己其实也是忐忑不安。经过这些年的发展下来，许多总公司先期加工的活，都移到了常州公司来做了。如果常州公司不能按时开工，总公司肯定来不及再组建另一个加工厂。这样的话工期肯定会被担搁，那总公司所受的就不光光是经济损失，可能都会因此无法正常经营了！毫无疑问，井上佐智也正是看到了这点，才敢如此地突下狠招呀！

虽然是董事长，安藤惠子却也没权力，把工厂大门强行砸开来恢复生产。一气之下，安藤惠子立即以常州公司董事长的名义，给井上佐智夫妇发了一个函，内容是解除井上佐智和张兰兰的职务。不料，井上佐智夫妇马上也回了一个函，意思是你只是董事长，怎么可以私自解除董事和总经理的职务呢？这可是违法的呀。

冷静下来，安藤惠子也觉此举过于冒失。经朋友介绍，她找到了江苏张林芳律师事务所的董锁洪律师。董律师认为当务之急，应该是先把生产恢复出来，如果是打官司的话，没个一年半载肯定是做不到的，现在只能先采取“私力救济”以解燃眉之急。为此，董律师将相关的注意事项一一向安藤惠子作了解释和说明，同时，还对后续工作做了充分准备。

看到安藤惠子不理解“私力救济”这个法律名词，董律师解释，顾名思义，“私力救济”是与上法院打官司这样的“公力救济”相对应，即指当事人在法律允许的范围内，依靠自身的实力，通过实施自助行为，来救济自已被侵害的民事权利。但“私力救济”不是乱来，一切都要按照相关的法律来操作。

听了董律师的一番话，安藤惠子才恍然大悟。回到日本总公司，安藤惠子马上主持召开了董事会，先撤销了井上佐智和张兰兰的董事职务，同时委派了两位新的独资公司董事。然后，常州公司新的董事会形成决议，免除了井上佐智夫妇的正副总经理职务，同时，聘任了新的总经理全面负责工作。

常州公司新的总经理就位后，安藤惠子再依法将资料提交给相关政府部门。在一切合法的前提下，终于打开了工厂大门，搬出了生产设备，并迅速地恢复了生产。

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巧施妙计，堵住了被告退路

工厂是正常运行了，但事情还没算完。

井上佐智随身带走的，除了常州公司的公司印鉴、财务账册等资料和物品，还有通海关用的注册登记证明书及报关备案证明书等等证件。少了这些东西，虽然生产是恢复了，但一些诸如生产原料工具的采购、税务申报缴纳、新员工的招聘和老员工社会保险申报等等工作都没法做。更重要的是，少了通海关用的相关证件，正常的进口货物通关都没法进行，加工好的产品运不出去，还是等于零。

这么多的证件，如果要一个个声明作废再重新补办，当然也不是不可以。但现在常州公司最缺的就是时间，只要稍稍拖点，可能对于常州公司和日本总公司，都是毁灭性的打击。再者，这么多证件流失在外面，如果给不法分子利用，会造成什么麻烦，是什么人都想不到的。

虽然常州公司的新任总经理多次发函给井上佐智夫妇，要求他移交公司印鉴、财务账册等其职务期间保管和使用的物品及资料，但井上佐智都置之不理。这下，也只能采取法律手段了。

不过，在向法院起诉前，董律师就考虑到了各种因素。井上佐智是日本国籍，随时都可以出国，如果案子未了结夫妇两人就离了境，那这个案子就不知要拖多久了。而且企业的生产就等着这些证件“下锅”呢，如果等案件审结了才能拿到这些证件，那就算打赢了官司，工厂也早就关门了，上百名员工也早就丢了饭碗了。

于是，在向常州高新区法院起诉要求井上佐智夫妇返还常州公司相关证件的同时，原告方还向法院同时提请了两个申请：一是请求法院考虑企业的紧急情况，对案件先予执行；二是要求法院通知出入境管理机关，在此案没有了结前，禁止被告离境。

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法官调解，案件没上庭就圆满解决　　

高新区法院及时受理了此案。

鉴于本案的特殊情况，法院在第一时间内通知了我国有关的出入境管理机关，禁止井上佐智夫妇在该案没有了结前离境。

对于原告方要求先予执行的请求，法院也不敢贸然地下结论。因为在一般官司里，先予执行的情况并不多。法官在考虑原告诉请的同时，也不得不兼顾到被告的利益。只要案件中有任何小的隐情，先予执行了，就可能给被告方造成损失。不过，考虑到常州公司的情况紧急，如果不先予执行还真会有大麻烦。在仔细研究了案情后，法院最终同意了原告方要求。

但这起案件先予执行还有个问题，如果法院去执行，被告方却找借口拖着，拒不交出相关证件，这样的话对原告方也不利。最好的办法，就是对原被告双方进行调解，和平解决此案。法官在与被告多次耐心仔细的沟通中发现，其实井上佐智只是出于气愤，也并不是个不能说理的人，调解还是能达到目的的。

于是，在法官的主持下，原被告双方第一次面对面地坐在了一起。在听取了双方各自的要求后，法官与被告进行了一次谈话。因为常州公司的董事是由日本总公司委派的而非选任的，那日本总公司就有权不委派，作为新的董事会免除总经理职务也合情合法。如果法院同意先予执行，对被告方肯定是很不利，就算被告拒不交出这些证件，法院也可以依法通知各部门重新办理，这些证件留在手里也不过是废品一堆。这样把前因后果一分析，井上佐智也有些服软，说容他回去考虑一下。

不久，井上佐智就打来电话，说愿意移交相关的公司凭证了。

一场看似剑拔弩张的诉讼，在律师和法官的共同努力下，最终圆满解决，并顺利地“演化”成了一场没有上庭的官司。

　　（注：本文中出现的当事人姓名全为化名） 

　　文/本报记者 陶新峰 通讯员 金里

《常州晚报》 第B13版 2007.11.2